Между обществом и индивидуальным предпринимателем (аффилированным лицом), являющимся отцом одного из участников с долей 49% в уставном фонде, был заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание организации перевозок грузов автомобильным транспортом.

Во исполнение указанного договора, общество перечислило индивидуальному предпринимателю 10 000 рублей.

Общее собрание участников общества по вопросу заключения договора не проводилось.

В связи с конфликтной ситуацией между участниками общества, участник с долей 51%, инициировал обращение общества в экономический суд с иском о признании сделки – договора на транспортно-экспедиционное обслуживание недействительным, как сделки, в которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.

По мнению истца (общества), основным видом экономической деятельности истца является деятельность парка культуры и отдыха, соответственно оспариваемая сделка не может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также истец указал, что стоимость перевозки была существенно выше по сравнению с предложениями на рынке.

Интересы ответчика – аффилированного лица представляли адвокаты АБ «ЛойерКонсалт групп».

Суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, обосновав свое решение следующим.

Согласно ст. 167 ГК Республики Беларусь, сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК, либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки.

Согласно ст. 56 Закона “О хозяйственных обществах”, аффилированными лицами хозяйственного общества – физическими и юридическими лицами, способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридическими лицами, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние, заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

в иных случаях, определенных уставом.

Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Согласно ч. 2 ст. 57 Закона о хозяйственных обществах, решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Пунктом 19 Методических рекомендаций о некоторых вопросах рассмотрения дел о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, утвержденных Постановлением Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.01.2012 №26 установлено, что для определения степени добросовестности действий аффилированных лиц при совершении сделки, в которой они имеют заинтересованность, суду необходимо проверять наличие либо отсутствие:

нарушения оспоренной сделкой прав и законных интересов истца;

признаков сделки с заинтересованностью аффилированных лиц у оспоренной сделки;

интереса у аффилированного лица в получении выгоды от совершения оспоренной сделки в прямой или косвенной форме за счет хозяйственного общества и (или) в ущерб его законным интересам;

соблюдения интересов хозяйственного общества при совершении им оспоренной сделки (например, предупреждение экономической несостоятельности (банкротства) хозяйственного общества или доведение до экономической несостоятельности (банкротства), предотвращение убытков у хозяйственного общества ил их причинение ему);

проявление должных осмотрительности и добросовестности в действиях аффилированного лица хозяйственного общества при осуществлении последним сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица.

Согласно ч. 1 ст. 57-1 Закона о хозяйственных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований и (или) нарушающая права и законные интересы хозяйственного общества, участников этого общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

Сторонами спора суду была представлена информация о стоимости транспортно-экспедиционных услуг, полученная от субъектов, осуществляющих указанный вид деятельности.

Судом установлено, что в период заключения сделки и ее исполнения, на ранке транспортно-экспедиционных услуг имело место колебание цен в существенном диапазоне.

Вызванный ответчиком в судебное заседание свидетель – директор логистической компании, подтвердил указанные обстоятельства.

Кроме того, согласно заключению аудитора за бухгалтерский период, в котором была заключена оспариваемая сделка, анализируемый период был закончен обществом успешно, у общества имеется чистая прибыль.

По результатам работы за год обществом было проведено общее собрание, на котором было принято решение о том, что результат деятельности общества за год является удовлетворительным – общество окончило год без убытков.

Судом установлено, что ч. 2 ст. 57-1 Закона о хозяйственных обществах в редакции, вступившей в силу после возникновения спорных правоотношений, улучшала положение сторон оспоримой сделки по сравнению с редакцией Закона о хозяйственных обществах, действовавшей ранее.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что истцом не было представлено доказательств, достоверно подтверждающих факт причинения заключенной сделкой убытков хозяйственному обществу либо факт возникновения иных неблагоприятных последствий для общества.

Проанализировав позицию сторон, а также представленные доказательства, суд отказал истцу в удовлетворении сделки.

Апелляционная и кассационные инстанции оставили решение без изменения.